加密貨幣監管指南：菲律賓SEC CASP 法規解析與註冊實務

更新至2025年9月

AI人工智慧時代來臨，菲律賓已然成為全球加密貨幣(虛擬貨幣)採用率最高的市場之一。從2023年7月到2024年6月，流入菲律賓的加密貨幣價值估計高達400億美元。菲律賓證券交易委員會（SEC）於2025年5月正式頒布了兩份具有里程碑意義的監管文件：

SEC 2025年第4號備忘錄《加密資產服務提供商規則》（SEC CASP Rules）— 點擊PDF下載

SEC 2025年第5號備忘錄《加密資產服務提供商營運準則》（CASP Guidelines）— 點擊PDF下載

一、誰需要註冊？解析「加密資產服務提供商」(CASP)

在新規之下，任何希望在菲律賓從事加密貨幣相關業務的實體，首先必須釐清自身是否屬於 SEC 定義的「加密資產服務提供商」（Crypto Asset Service Providers，簡稱CASP）。錯誤的自我定位可能面臨嚴厲的法律制裁。

（一）受監管的「加密資產服務」活動

SEC 明確列出了四類核心的「加密資產服務」，從事其中任何一項，即構成 CASP 的業務範疇：

— 向公眾發行加密資產 (Offering crypto-assets to the public) ；

— 營運加密資產交易場所 (Operating a crypto-asset trading venue) ，例如經營一個加密貨幣交易所；

— 從事加密資產中介活動 (Crypto-asset intermediation activities) ；

— 其他由委員會認定的相關服務 (Other services related to crypto-assets that may be determined by the Commission)。

（二）受監管的「中介活動」

「中介活動」的定義尤為關鍵，它涵蓋了傳統金融中介的數位對應行為：

— 提供建議服務 (Advising offering)：向客戶提供關於加密資產交易或服務的個人化建議。

— 自營交易服務 (Dealing Services)：使用自有資本與客戶進行加密資產的買賣交易。

— 訂單執行 (Order Execution)：代表客戶簽訂買賣或認購加密資產的協議。

— 訂單傳輸 (Order Transmission)：從客戶接收訂單，並將其傳送給第三方執行。

二、CASP公司設立的特殊要求

外國公司（例如在新加坡或香港註冊的公司）不能以其外國法人的身份直接向菲律賓 SEC 申請 CASP 牌照並在菲律賓營運。必須在菲律賓設立一家子公司，並由這家菲律賓子公司作為申請CASP主體。菲律賓的 CASP 監管框架對於內外資一視同仁。

關於如何在菲律賓設立公司，請點擊右側原創文章：菲律賓公司設立登記。

若要申請成為合法的CASP，除了一般公司設立登記的基本要求以外，申請人必須滿足 SEC 設下的其他門檻。

（一）CASP公司註冊要求

法人形式：申請人必須是在 SEC 註冊的菲律賓公司法人，無法以DTI個體戶或其他組織方式進行設立。

公司章程：公司的《公司章程》（Articles of Incorporation）中的主要經營目的（primary purpose）必須明確包含「營運 CASP」的相關內容。

（二）最低實收資本

金額要求：與一般公司不同，一般公司若由外資持股40%以上，則至少需有20萬美元的實收資本不同。CASP公司必須擁有至少 1億披索（PHP 100,000,000）的最低實收資本(paid-up capital) 。

資本形式：該資本必須是現金或財產，SEC 明確規定不接受使用加密資產作為實收資本的一部分。

（三）實體營運據點

物理地址：與一般公司設立可以使用共享辦公室（或稱virtual office）作爲登記地址不同，CASP公司申請人必須在菲律賓境內設立一個實體辦公室。

人員配置：該辦公室在正常營業時間內必須配備適當的工作人員，以處理日常營運與客戶服務。

三、CASP 註冊申請所需文件清單

申請人需向 SEC 的 PhiliFintech 創新辦公室（PhiliFINNO）提交 CASP 表格 1 (CASP Form 1) 及以下所有經過認證的文件。

（一）營運與市場規則文件

— 上市與退市標準：關於加密資產准入交易、暫停交易或退市的清晰、客觀標準。

— 交易與揭露規則：平台內部交易執行、撮合、以及對用戶的資訊揭露政策。

— 商業行為準則：詳細說明公司將如何遵守誠實、公平、專業原則的內部行為規範。

— 清算與結算程序：平台交易的詳細清算/結算流程，並附上一份承諾將履行所有交易義務的擔保書。

（二）技術、系統與安全文件

— 軟體系統書面描述：包括一份能清晰展示市場交易生命週期的流程圖，以及一份顯示系統應用和功能的圖表或矩陣。

— 軟硬體組件書面描述：包括系統配置、容量、與其他 CASP 或交易市場的互聯方式，以及通訊能力的詳細說明。

— 託管或註冊機構描述：說明擬交易加密資產的託管方或註冊機構，以及相關的系統安排。

（三）公司治理與人員文件

— 董事會決議：批准並授權公司申請 CASP 註冊的正式董事會決議副本。

— 關鍵人員簡歷：所有負責或直接參與系統運作的管理層及資訊技術人員的詳細簡歷。

— 董事會與高管承諾書：一份書面承諾，保證董事會和高級管理層將積極參與風險控制流程，並投入足夠資源。

（四）風險管理、財務與業務文件

— 銀行帳戶持續授權書：一份不可撤銷的授權書，允許 SEC 代表核實申請人的銀行帳戶。

— 風險揭露矩陣：一份全面的風險評估文件，必須包含以下內容：風險識別的具體流程、所涉風險的詳細描述】風險評估與定價的方法、風險管理的具體措施與策略。

— 獨立風險控制單位描述：說明公司內部負責設計與實施風險管理系統的獨立風控部門的組織架構、職責和權力。

— 商業計畫書：一份詳細的商業計畫，內容須涵蓋：所有擬使用的商品名及數位平台（網站/APP）名稱、具體的市場行銷策略、未來至少12個月的詳細財務計畫。

（五）其他營運要求

— 數據中心：原則上，CASP 必須在菲律賓建立本地數據中心，以確保 SEC 的司法和監管控制權。若關鍵 IT 系統外包至境外，需向 SEC 解釋其必要性，並採取額外的風險應對措施。

— 系統韌性：必須建立合理的當前和未來容量預估，制定並實施合理的程序以審查和更新系統開發與測試方法，並建立充分的應急、災難恢復和備用災難恢復計畫。

— 年度獨立審查：每年必須由獨立第三方，根據既定的審計程序和標準，對 CASP 的內部控制進行審查。

— 網路安全：必須實施包括安全認證、數據加密、監控警報系統、數據訪問日誌、關鍵事件審計追踪以及員工培訓在內的強健安全措施。

四、加密資產發行與市場行銷的法律規範

— 事前備案義務：在菲律賓銷售、要約銷售或分發任何加密資產，發行方必須在進行任何行銷活動或實際發行（以較早者為準）之前至少三十（30）天，向 SEC 提交一份揭露文件。

— 揭露文件內容：文件必須包含發行方資訊、項目方資訊（如不同）、資產的關鍵特徵、風險與前景、附加的權利與義務、底層技術綱要等。

— 強制性風險警示：揭露文件首頁必須清晰、顯著地聲明「此加密資產揭露文件未經菲律賓任何監管機構批准」，並包含以下警告：該加密資產可能部分或全部失去價值、該加密資產可能並非總是可以轉讓、該加密資產可能不具備流動性、發行方/項目方施加的承諾或義務可能無法履行。

— 行銷主體資格：任何從事加密資產的服務行銷主體，必須是在菲律賓註冊的公司，並已獲得 SEC 等相關監管機構的必要許可。

— 第三方服務提供商：CASP 可聘請第三方（如網紅、KOL）進行行銷，但需向 SEC 揭露所有授權的第三方服務提供商名單。

— 連帶責任：CASP 應對其董事、高管、員工或代理人的行銷行為負責。同時，CASP 與其授權的第三方服務提供商，就後者在產品或服務行銷中的作為或不作為，承擔連帶責任。

五、定期SEC合規檢查

（一）持續性報告義務

持牌 CASP 需向 SEC 提交定期報告，包括但不限於：

— 營運報告：需隨時可供 SEC 檢查，包含用戶記錄和每日交易摘要等詳細資訊。

— 月度報告：包括財務狀況表、損益表、現金流量表、加密資產錢包地址列表及關聯方交易等。

— 季度報告：包括所有董事會及委員會會議記錄、財務合規聲明、財務預測與戰略商業計畫及風險暴露報告。

— 年度報告：包括經審計的年度財務報表、高級管理層的合規評估、以及一般資訊表等。

（二）費用結構

— 初始申請費：五萬披索（PHP 50,000）。

— 持續監管費：每半年繳納一次，基於上一年度的總收入（Gross Revenue）按級距計算：

首 20 億披索收入部分：費率為 1% 的 1/300

次 20 億披索收入部分：費率為 1% 的 1/200

超過 40 億披索的收入部分：費率為 1% 的 1/100