菲律賓公司設立登記

~文章更新至2023年3月

本文將重點放在菲律賓公司註冊需要注意的事項（關於外商投資領域限制、外資股權架構設計等問題可以參考本所其他文章分析）。在菲律賓投資可以是個人獨資、合夥、非股份公司、股份公司（在其他國家稱為 “股份有限公司”）、分支機搆及代表處等。本所嚴格把控菲律賓公司註冊的各個細節，確保客戶在菲律賓的投資可以合規運作。

*菲律賓商業登記簡介及代辦服務報價 — PDF下載

*菲律賓公司法 — PDF下載

*菲律賓第11版(舊版)外商投資負面清單 — PDF下載

*菲律賓第12版(2022年6月頒布)外商投資負面清單 — PDF下載

1. 獨資

所有者對公司的所有債務承擔全部責任。換句話說，所有者和獨資企業是同一實體（Note：獨資企業與一人公司是完全不同的法律概念）。

優點：

幾乎不需要進行書面申請工作。如果選擇在首都區（Metro Manila）註冊，只需要申請一個企業名稱並在貿易和工業部（DTI）註冊。如果選擇在其他省份註冊，只需要向DTI的區域或省級辦事處申請註冊

缺點：

所有者應對企業的債務承擔全部責任。這意味著起訴獨資企業的人可以對所有者個人提出索賠。由於獨資企業與所有者個人息息相關，因此可能難以吸引投資者或資本

納稅義務：

獨資企業沒有稅號，運營過程中使用的是個人納稅識別號（TIN）。因此，獨資企業的所得稅遵循個人所得稅的級距稅率

2. 合夥

當兩個或更多人擁有企業時，就形成了合夥企業。菲律賓《民法》將合夥企業視為法人，意味著其法人資格與其企業主的法律主體是分開的。合夥有兩種：普通合夥和有限合夥。在普通合夥制中，合夥人對公司的債務承擔無限責任。在有限合夥中，一些合夥人將承擔無限責任，而另一些合夥人承擔的責任僅等於其出資額。

如果合夥企業的實收資本超過3,000披索，則需要在證券交易委員會（SEC）註冊。

菲律賓允許外國人以合夥形式擁有最多40％的所有權。（Note：合夥與合資公司是完全不同的法律概念）

3. 公司

根據2019年最新修訂的菲律賓公司法，公司組織除一人公司（一人公司較為特殊，將另行說明）以外，由至少2名股東和最多15名股東持股。每個董事及發起人必須至少持有公司一股的股份，其責任僅限於其認繳的股本總額。公司組織在法律上被視為與擁有公司的股東，法人格不同，因此股東的責任有限。

公司設立時全體發起人認繳資本不得低於授權資本的25%，實繳資本不得低於全部認繳資本的25%。除特殊行業外（如：金融、保險、安保、電信、勞務派遣等），對外籍占股低於40％的公司註冊資金並無要求，如超過40%，則實繳註冊資金不得低於20萬美金。除資本額的限制外，外商在菲投資在行業別及股權比例也有限制，具體可以參考菲律賓第12版(2022年6月頒布)外商投資負面清單。

公司組織在分類上，按照股份的有無可以區分為股份公司（Stock Company）及非股份公司（Non-stock Company）；按照國籍區分，可以分為外籍公司（外籍持股超過40%）及菲籍公司（外籍持股在40%以下）

股份公司：

股份公司的資本由普通股及特別股組成。股份公司的性質相當於外國公司在菲律賓的“子公司”，屬於獨立的公司主體，債務責任由菲律賓子公司承擔

非股份公司：

非股份公司不會向其成員發行股份，因為該實體的存在是為了慈善、教育、文化或其他特殊目的。公司名稱可以“基金會”作為公司名稱的后缀。某些經認可的非股份公司，在符合規定的情況下，可對收受的捐贈等所得免徵所得稅

外籍公司：

外籍公司與股份公司除了外資持股超過40%之外，並無其他區別。外籍公司如涉及某些特殊行業，按照菲律賓法規無法申請相關牌照，且外籍公司不能在菲律賓購買土地及帶地房產。

菲籍公司：

菲籍公司與股份公司除了外資持股在40%以下之外，並無其他區別。菲律賓在許多法規的限制下，某些特定的業務專案，政府只核發相關牌照給菲籍公司，具體可以參考憲法、外商投資負面清單、電信法、金融法及公共服務法等。

股份公司是最常見的企業設立形式，以下詳細介紹股份公司的設立程序：

除了設立流程之外，投資人最關心的問題還有：
>> 股東現在人不在菲律賓的話，可以完成公司設立嗎？
>> 外國人佔股超過40%，真的要匯款20萬美元到菲律賓嗎？
>> 可以找菲律賓人代持嗎？如何確保資金安全？
>> 有沒有方式可以不匯入資本金，仍然完成菲律賓公司設立？
>> 公司的註冊地址可以放在住宅區嗎？
>> 外國人如何購買菲律賓公司的股權？
>> 沒入境菲律賓，有辦法開設菲律賓銀行帳戶嗎？
>> 公司設立完成後，必須開始每月報稅做帳嗎？
>> 每年需要換發執照嗎？哪些執照？要繳納多少費用？
如您有以上疑問，歡迎咨詢!

4. 分支機構(分公司)及代表處

除了設立股份公司的形式外，也可以通過以下形式在菲律賓開展業務：

分支機構（分公司/Branch Office）：

這是一種由外國公司的總部在菲律賓SEC獲得許可的分支機搆，並且可以從菲律賓獲得收入和開具正式發票。沒有獨立的法人格，債務責任由外國公司承擔。實收資本最低為200,000美元（或相當於等值披索），除非其業務是出口至少60％來自菲律賓的產品/服務到海外市場。

代表處（Representative Office）：

代表處是外國公司總部與在菲律賓的客戶之間的聯絡處，因此代表處無法在菲律賓開具正式發票，也無法從菲律賓獲得收入，可以開展的業務形態有限。沒有獨立的法人格，債務責任由外國公司承擔。實收資本最低為30,000美元（或相當於等值披索）。代表處最大的缺點在於必須每年匯入菲律賓最少30,000美元以維持合規狀態。

不同企業組織之間的區別：

（1）分支機構（分公司）、股份公司（子公司）、代表處

（2）獨資、股份公司、一人股份公司

特別説明 – 企業相關稅目

A. 企業所得稅（Corporate Income Tax）– 2020年以來，菲律賓國會通過稅務改革（TRAIN法案及CREATE法案）將過去30%的CIT降低至25%；甚至於2023年以後，總資產不超過 1億比索(PHP)且年度應稅淨收入總額不超過 500萬比索(PHP)的公司，CIT降低至20%，以提升菲律賓對外資的吸引力，期望破除菲律賓常年作為東協國家中對外資的吸引力不如越南、馬來西亞及泰國等地之現象。菲律賓投資委員會(BOI)及經濟區管理局(PEZA)在特定條件下，提供外商投資免稅優惠，詳細內容可以參考下方文章：https://fullhouseph.com/2023/02/07/philippine-boi-peza/

B. 最低公司所得稅（MCIT）– 如果MCIT大於CIT，則應在運營後的第四個納稅年度繳納MCIT稅款，目前MCIT稅率為2%，稅額計算是依據年度淨收入（annual Gross Income）

C. 不當累積收入稅（IAET）– 不當累積收入稅具有懲罰性質，其意在鼓勵公司向其股東分配利潤，而不是以累積利潤不作分配的方式避免繳納股息稅。因此，菲律賓向公司不當累積的應納稅收入徵收10%的不當累積收入稅

D. 增值稅（VAT）– 進行銷售、交換、兌換、租賃貨物或財產、提供服務，以及在貿易或商業活動中進口貨物的任何實體，均須以12%的稅率繳納增值稅

E. 印花稅（DST）– 針對部分交易及合約須繳納印花稅（Note：公司設立過程，稅額最大的項目即為 “新股發行之印花稅”）