菲律賓公司設立登記

更新至2024年1月

在菲律賓投資可以設立獨資個體戶(DTI Business Name)、合夥、非股份公司、股份公司(SEC Stock Corporation，在其他國家稱為股份有限公司)、分支機搆(分公司)及代表處等。本所嚴格把控菲律賓公司註冊的各個細節，確保客戶在菲律賓的投資可以合規運作，請參本文說明公司註冊的重要法律規範以及申請流程。

*菲律賓商業登記簡介及代辦服務報價 — PDF下載

*菲律賓公司法 — PDF下載

*菲律賓第12版(2022年6月頒布)外商投資負面清單 — PDF下載

1. 獨資(個體戶/商號)

所有者對公司的所有債務承擔全部責任。換句話說，所有者和獨資個體戶是同一實體。獨資個體戶與一人公司(OPC)是完全不同的法律概念。

優點	缺點	納稅義務
在首都區(Metro Manila)註冊，只需要申請一個企業名稱並在貿易和工業部(DTI)註冊。	所有者應對企業的債務承擔全部責任。他人對獨資個體戶提出訴訟同時也可以對負責人提出索賠。由於獨資個體戶與所有者個人息息相關，因此較難吸引投資者或資本。	獨資個體戶沒有稅號，運營過程中使用的是個人納稅識別號(TIN)。因此，獨資企業的所得稅遵循個人所得稅的級距稅率

2. 合夥

合夥有兩種：普通合夥和有限合夥。在普通合夥制中，合夥人對公司的債務承擔無限責任。在有限合夥中，一些合夥人將承擔無限責任，而另一些合夥人承擔的責任僅等於其出資額。如果合夥企業的實收資本超過3,000披索，則需要在證券交易委員會(SEC)註冊。菲律賓允許外國人以合夥形式擁有最多40％的所有權。合夥與合資公司是完全不同的法律概念，合夥較不常見。

3. 股份(有限)公司

根據2019年最新修訂的菲律賓公司法，公司組織除一人公司(OPC, One Person Corporation)以外，由至少2名股東和最多15名股東持股。每個董事及發起人必須至少持有公司一股的股份，其責任僅限於其認繳的股本總額。公司組織在法律上被視為與擁有公司的股東，法人格不同，因此股東的責任有限。

公司設立時全體發起人認繳資本不得低於授權資本的25%，實繳資本不得低於全部認繳資本的25%。除特殊行業外(如：金融、保險、安保、電信、勞務派遣等)，對外籍占股低於40％的公司註冊資金並無要求，如超過40%，則實繳註冊資金不得低於20萬美金。除資本額的限制外，外商在菲投資在行業別及股權比例也有限制，具體可以參考菲律賓第12版(2022年6月頒布)外商投資負面清單。

公司組織在分類上，按照股份的有無可以區分為股份公司(Stock Corporation)及非股份公司(Non-stock Corporation)；按照國籍區分，可以分為外籍公司(外籍持股超過40%)及菲籍公司(外籍持股在40%以下)

股份公司：

股份公司的資本由普通股及特別股組成。股份公司的性質相當於外國公司在菲律賓的“子公司”，屬於獨立的有限責任主體，債務責任由菲律賓子公司承擔

非股份公司：

非股份公司不會向其成員發行股份，因為該實體的存在是為了慈善、教育、文化或其他特殊目的。公司名稱可以“基金會”作為公司名稱的后缀。某些經認可的非股份公司，在符合規定的情況下，可對收受的捐贈等所得免徵所得稅

外籍公司：

外籍公司與股份公司除了外資持股超過40%之外，並無其他區別。外籍公司如涉及某些特殊行業，按照菲律賓法規無法申請相關牌照，且外籍公司不能在菲律賓購買土地及帶地房產。

菲籍公司：

菲籍公司與股份公司除了外資持股在40%以下之外，並無其他區別。菲律賓在許多法規的限制下，某些特定的業務專案，政府只核發相關牌照給菲籍公司，具體可以參考憲法、外商投資負面清單、電信法、金融法及公共服務法等。

股份公司是最常見的企業設立形式，以下詳細介紹股份公司的設立程序：

下圖左至右依序為公司合規三大證：SEC公司註冊證(外資佔股超過40%背景顏色為橙色; 反之則為綠色)、BIR稅務登記證(即BIR Form2303)、營業執照(又稱Business Permit或Mayor Permit)。其中，營業執照由市政府(Cityhall)核發，根據公司的登記地址坐落城市，每個市政府會有不同的營業執照樣式。

除了設立流程之外，投資人最關心的問題還有：
>> 股東可以不入境菲律賓就完成公司設立嗎？
>> 文件是否需要經過公證或雙認證？ (詳細内容可以參考:海牙公證(Apostille)與特別委任授權書(SPA) — 使文件在菲律賓發生法律效力)
>> 外國人佔股超過40%，真的要匯款20萬美元到菲律賓嗎？有沒有方式不匯入資本金？
>> 可以找菲律賓人代持嗎？如何確保資金安全？
>> 一定要有菲律賓本地人加入才能完成公司註冊嗎？
>> 公司的註冊地址可以放在住宅區嗎？
>> 公司秘書及司庫必須要用菲律賓人代持嗎？
>> 沒入境菲律賓，有辦法開設菲律賓銀行帳戶嗎？
>> 公司設立完成後，必須開始每月報稅做帳嗎？
>> 每年需要換發執照嗎？有哪些年度合規作業？費用？
如您有以上疑問，歡迎咨詢!

4. 分公司(又稱分支機構)及代表處

除了設立股份公司的形式外，也可以通過以下形式在菲律賓開展業務：

分公司/分支機構(Branch Office)：

這是一種由外國公司的總部在菲律賓SEC獲得許可的分支機搆，並且可以從菲律賓獲得收入和開具正式發票。沒有獨立的法人格，債務責任由外國公司承擔。實收資本最低為200,000美元(或相當於等值披索)，除非其業務是出口至少60％來自菲律賓的產品/服務到海外市場。

菲律賓SEC對分公司的設立有非常高的財務要求(參考下圖)。負債權益比(Debt to Equity Ratio)必須低於33.33%，此指標是衡量公司的負債金額與權益資金之相對比重，又稱之為槓桿比率(Leverage Ratio)，負債權益比越高，公司資金來源越依賴負債，自有資金就越少，對債權人而言，較無保障。此外，分公司設立時必須出示經公證的會計師簽注財務報表。

Ratio	Formula	Benchmark Value
Solvency	Total assets/total liabilities	1：1
Liquidity	Current assets/current liabilities	1：1
Debt to equity	Total liabilities/equity	1：3

代表處(Representative Office)：

代表處是外國公司總部與在菲律賓的客戶之間的聯絡處，因此代表處無法在菲律賓開具正式發票，也無法從菲律賓獲得收入，可以開展的業務形態有限。沒有獨立的法人格，債務責任由外國公司承擔。實收資本最低為30,000美元(或相當於等值披索)。代表處最大的缺點在於必須每年匯入菲律賓最少30,000美元以維持合規狀態。

菲律賓SEC對代表處的設立有較低的財務要求(參考下圖)，資產負債比(償付能力比)必須低於100%(總資產必須高於總負債)。即使實務上，企業的資產負債比率一般認為在50%以下較安全，超過70%代表財務風險極高。代表處設立時必須出示經公證的會計師簽注財務報表。

Ratio	Formula	Benchmark Value
Solvency	Total assets/total liabilities	1：1

不同企業組織之間的區別：

（1）分支機構（分公司）、股份公司（子公司）、代表處

Note：公司法第24條強制股份公司設立的高管人員(Corporate Officers)僅公司秘書(Corporate Secretary)必須擁有菲律賓國籍，其餘職位包括司庫(Treasurer)均可由菲律賓居民擔任；取得菲律賓永久居留權及工作簽證者，即視為菲律賓居民。

（2）獨資(個體戶/商號)、股份公司、一人股份公司

特別説明 – 企業相關稅目

A. 企業所得稅(Corporate Income Tax) – 2020年以來，菲律賓國會通過稅務改革(TRAIN法案及CREATE法案)將過去30%的CIT降低至25%；於2023年以後，總資產不超過 1億比索(PHP)且年度應稅淨收入總額不超過 500萬比索(PHP)的公司，CIT降低至20%，以提升菲律賓對外資的吸引力，期望破除菲律賓常年作為東協國家中對外資的吸引力不如越南、馬來西亞及泰國等地之現象。菲律賓投資委員會(BOI)及經濟區管理局(PEZA)在特定條件下，提供外商投資免稅優惠，詳細內容可以參考下方文章：https://fullhouseph.com/2023/02/07/philippine-boi-peza/

B. 最低公司所得稅(MCIT) – 如果MCIT大於CIT，則應在運營後的第四個納稅年度繳納MCIT稅款，目前MCIT稅率為2%，稅額計算是依據年度淨收入(Annual Gross Income)。

C. 不當累積收入稅(IAET) – 不當累積收入稅具有懲罰性質，其意在鼓勵公司向其股東分配利潤，而不是以累積利潤不作分配的方式避免繳納股息稅。因此，菲律賓向公司不當累積的應納稅收入徵收10%的不當累積收入稅。

D. 增值稅(VAT) – 進行銷售、交換、兌換、租賃貨物或財產、提供服務，以及在貿易或商業活動中進口貨物的任何實體，均須以12%的稅率繳納增值稅(Value-added Tax)。

E. 印花稅(DST) – 針對部分交易及合約須繳納印花稅(Documentary Stamp Tax)。公司設立過程中，稅額最大的項目即為 “新股發行之印花稅” 相當於實收資本的1%，詳細規定可參考稅務局(BIR)網站 https://www.bir.gov.ph/index.php/tax-information/documentary-stamp-tax.html

F. 預扣稅(WHT) – 不同交易内容，會有不同的預扣稅率(Withholding Tax)。詳細規定可以參考稅務局(BIR)網站。