菲律賓公司設立

~文章更新至2020年10月

自從本所設立以來,陸續接到中國及港澳臺的投資人對於菲律賓公司法規的詢問,投資人的問題多為菲律賓政府是否對於行業有限制,或在菲律賓該如何設計外資股權架構及公司註冊。本文將重點放在菲律賓公司註冊需要注意的事項。在菲律賓投資可以是個人獨資、合夥、非股份公司、股份公司(在其他法系稱為 “有限公司”)、分支機搆及代表處等。本所嚴格把控菲律賓公司註冊的各個細節,確保客戶在菲律賓的投資合規運行。

*2019年最新菲律賓公司法規 – PDF下載

1. 獨資

這是最簡單的企業類型,由所有者對運營擁有完整的控制權及所有資產,但也對公司的所有債務承擔全部責任。換句話說,所有者和獨資企業是同一實體。

目前不允許外國人在菲律賓採取獨資的方式設立企業。

優點:

幾乎不需要進行書面申請工作。如果選擇在首都區(Metro Manila)註冊,只需要申請一個企業名稱並在貿易和工業部(DTI)註冊。如果選擇在其他省份註冊,只需要向DTI的區域或省級辦事處申請註冊

缺點:

所有者應對企業的債務承擔全部責任。這意味著起訴獨資企業的人可以對所有者個人提出索賠。由於獨資企業與所有者個人息息相關,因此可能難以吸引投資者或資本

納稅義務:

獨資企業沒有稅號,運營過程中使用的是個人納稅識別號(TIN)。因此,獨資企業的所得稅遵循個人所得稅的級距稅率


2. 合夥

當兩個或更多人擁有企業時,就形成了合夥企業。菲律賓《民法》將合夥企業視為法人,意味著其法人資格與其企業主的法律主體是分開的。合夥有兩種:普通合夥和有限合夥。在普通合夥制中,合夥人對公司的債務承擔無限責任。在有限合夥中,一些合夥人將承擔無限責任,而另一些合夥人承擔的責任僅等於其出資額。

如果合夥企業的實收資本超過3,000披索,則需要在證券交易委員會(SEC)註冊。

菲律賓允許外國人以合夥形式擁有最多40%的所有權。

優點:

對於普通合夥人,優缺點同上述獨資企業。對於有限合夥人,不存在個人資產承擔無限責任的風險,因為僅在投資額的限度內承擔責任

缺點:

所有者對業務沒有完全控制的權利,且普通合夥人應對其他合夥人的業務決策和債務承擔責任,使個人資產面臨風險


3. 公司

根據2019年最新修訂的菲律賓公司法,公司組織除一人公司(一人公司較為特殊,將另行說明)以外,由至少2名股東和最多15名股東持股。每個董事及發起人必須至少持有公司一股的股份,其責任僅限於其認繳的股本總額。公司組織在法律上被視為與擁有公司的股東,法人格不同,因此股東的責任有限。

公司設立時全體發起人認繳資本不得低於授權資本的25%,實繳資本不得低於全部認繳資本的25%。除特殊行業外(如:金融、保險、安保、電信、勞務派遣等),對外籍占股低於40%的公司註冊資金並無要求,如超過40%,則實繳註冊資金不得低於20萬美金。 除資本額的限制外,外商在菲投資在行業別及股權比例也有限制,具體可以參考2018年底頒佈的第11版外商投資負面清單https://www.officialgazette.gov.ph/downloads/2018/10oct/20181029-EO-65-RRD.pdf

公司組織在分類上,按照股份的有無可以區分為股份公司及非股份公司;按照國籍區分,可以分為外籍公司(外籍持股超過40%)及菲籍公司(外籍持股在40%以下)

股份公司:

股份公司的資本由普通股及特別股組成。作為股東的投資回報,股東獲得股息和部分盈餘利潤,盈餘利潤是根據各個股東所持股份的數量及種類計算的。股份公司的性質相當於外國公司在菲律賓的“子公司”,屬於獨立的公司主體,債務責任由菲律賓子公司承擔

非股份公司:

非股份公司不會向其成員發行股份,因為該實體的存在是為了慈善,教育,文化或其他等效目的。公司名稱可以“基金會”作為公司名稱的后缀。某些經認可的非股份公司,在符合規定的情況下,可對收受的捐贈等所得免徵所得稅

外籍公司:

外籍公司與股份公司除了外資持股超過40%之外,並無其他區別。外籍公司如涉及某些特殊行業,按照菲律賓法規無法申請相關牌照,且外籍公司不能在菲律賓購買土地及帶地房產。

菲籍公司:

菲籍公司與股份公司除了外資持股在40%以下之外,並無其他區別。菲律賓在許多法規的限制下,某些特定的業務專案,政府只核發相關牌照給菲籍公司,具體可以參考憲法、外商投資負面清單、電信法、金融法及公共服務法等。

有鑒於股份公司是最常見的企業設立形式,這裡詳細介紹股份公司的設立程序:

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除了設立股份公司的形式外,外國公司也可以通過以下形式在菲律賓開展業務:

分公司(Branch Office):

這是一種由外國公司的總部在菲律賓SEC獲得許可的分支機搆,並且可以從菲律賓獲得收入和開具正式發票。其性質相當於“分公司”,不屬於獨立的公司主體,債務責任由外國公司承擔。實收資本最低為200,000美元(或相當於等值披索),除非其業務是出口至少60%來自菲律賓的產品/服務到海外市場。

代表處(Representative Office):

代表處是外國公司總部與在菲律賓的客戶之間的聯絡處,因此代表處無法在菲律賓開具正式發票,也無法從菲律賓獲得收入,並且可以開展的業務類型有限。其性質相當於“分公司”,不屬於獨立的公司主體,債務責任由外國公司承擔。實收資本最低為30,000美元(或相當於等值披索)。


以下以表格形式說明不同企業組織的區別:

(1)獨資、股份公司、一人股份公司

(2)分支機構、股份公司、代表處

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特別説明 – 企業相關稅目

適用於合夥組織和公司組織的稅目包括:

A. 常規企業所得稅(RCIT)– 按年度,根據應納稅所得額繳納。目前(2020年2月)菲律賓國會正積極討論第二階段稅改(TRAIN 2或CITIRA),有望將目前30%的RCIT逐年降低至20%,以維持與臨近的東南亞國家對吸引外商投資的競爭力

B. 最低公司所得稅(MCIT)– 如果MCIT大於RCIT,則應在運營後的第四個納稅年度繳納MCIT稅款

C. 不當累積收入稅(IAET)– 不當累積收入稅具有懲罰性質,其意在鼓勵公司向其股東分配利潤,而不是以累積利潤不作分配的方式避免繳納股息稅。因此,菲律賓向公司不當累積的應納稅收入徵收10%的不當累積收入稅

D. 增值稅(VAT)– 進行銷售、交換、兌換、租賃貨物或財產、提供服務,以及在貿易或商業活動中進口貨物的任何實體,均須以12%的稅率繳納增值稅

E. 印花稅(DST)– 針對部分交易及合約須繳納印花稅


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發表者:Farley

Mandarin Associate - Full House

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