菲律宾公司设立登记

~文章更新至2021年12月

自从本所设立以来,陆续接到中国及港澳臺的投资人对于菲律宾公司法规的询问,投资人的问题多为菲律宾政府是否对于行业有限制,或在菲律宾该如何设计外资股权架构及公司注册。本文将重点放在菲律宾公司注册需要注意的事项。在菲律宾投资可以是个人独资、合伙、非股份公司、股份公司(在其他国家称为 “股份有限公司”)、分支机搆及代表处等。本所严格把控菲律宾公司注册的各个细节,确保客户在菲律宾的投资合规运行。

*2022年菲律宾工商登记简介及服务报价 <PDF下载>

*2022年最新菲律宾公司法规 <PDF下载>

1. 独资企业

这是最简单的企业类型,由所有者对运营拥有完整的控制权及所有资产,但也对公司的所有债务承担全部责任。换句话说,所有者和独资企业是同一实体。然而,目前尚不允许外国人在菲律宾採取独资的方式设立企业。

优点:

几乎不需要进行书面申请工作。如果选择在首都区(Metro Manila)注册,只需要申请一个企业名称并在贸易和工业部(DTI)注册。如果选择在其他省份注册,只需要向DTI的区域或省级办事处申请注册。

缺点:

这意味着起诉独资企业的人可以对所有者个人提出索赔。由于独资企业与所有者个人息息相关,因此可能难以吸引投资者或资本。

纳税义务:

用的是个人纳税识别号(TIN)。因此,独资企业的所得税遵循个人所得税的级距税率。


2. 合伙企业

当两个或更多人拥有企业时,就形成了合伙企业。菲律宾《民法》将合伙企业视为法人,意味着其法人资格与其企业主的法律主体是分开的。合伙有两种:普通合伙和有限合伙。在普通合伙制中,合伙人对公司的债务承担无限责任。在有限合伙中,一些合伙人将承担无限责任,而另一些合伙人承担的责任仅等于其出资额。

如果合伙企业的实收资本超过3,000披索,则需要在证券交易委员会(SEC)登记注册。

菲律宾允许外国人以合伙形式拥有最多40%的所有权。

优点:

对于普通合伙人,优缺点同上述独资企业。对于有限合伙人,不存在个人资产承担无限责任的风险,因为仅在投资额的限度内承担责任。

缺点:

所有者对业务没有完全控制的权利,且普通合伙人应对其他合伙人的业务决策和债务承担责任,使个人资产面临风险。


3. 公司

根据2019年最新修订的菲律宾公司法,公司组织除一人公司(一人公司较为特殊,将另行说明)以外,由至少2名股东和最多15名股东持股。每个董事及发起人必须至少持有公司一股的股份,其责任仅限于其认缴的股本总额。公司组织在法律上被视为与拥有公司的股东,法人格不同,因此股东的责任有限。

公司设立时全体发起人认缴资本不得低于授权资本的25%,实缴资本不得低于全部认缴资本的25%。除特殊行业外(如:金融、保险、安保、电信、劳务派遣等),对外籍占股低于40%的公司註册资金并无要求,如超过40%,则实缴註册资金不得低于20万美金。 除资本额的限制外,外商在菲投资在行业别及股权比例也有限制,具体可以参考2018年底颁佈的第11版外商投资负面清单https://www.officialgazette.gov.ph/downloads/2018/10oct/20181029-EO-65-RRD.pdf

公司组织在分类上,按照股份的有无可以区分为股份公司(Stock Company)及非股份公司(Non-stock Company);按照国籍区分,可以分为外籍公司(外籍持股超过40%)及菲籍公司(外籍持股在40%以下)

股份公司:

回报,股东获得股息和部分盈馀利润,盈馀利润是根据各个股东所持股份的数量及种类计算的。股份公司的性质相当于外国公司在菲律宾的“子公司”,属于独立的公司主体,债务责任由菲律宾子公司承担。

非股份公司:

非股份公司不会向其成员发行股份,因为该实体的存在是为了慈善,教育,文化或其他等效目的。公司名称可以“基金会”作为公司名称的后缀。某些经认可的非股份公司,在符合规定的情况下,可对收受的捐赠等所得免徵所得税。

外籍公司:

外籍公司与股份公司除了外资持股超过40%之外,并无其他区别。外籍公司如涉及某些特殊行业,按照菲律宾法规无法申请相关牌照,且外籍公司不能在菲律宾购买土地及带地房产。

菲籍公司:

菲籍公司与股份公司除了外资持股在40%以下之外,并无其他区别。菲律宾在许多法规的限制下,某些特定的业务专案,政府只核发相关牌照给菲籍公司,具体可以参考宪法、外商投资负面清单、电信法、金融法及公共服务法等。

股份公司是最常见的企业设立形式,以下详细介绍股份公司的设立程序:

~本所严格把控菲律宾公司设立的各个细节,确保客户在菲律宾的投资完全合规运行~

除了设立股份公司的形式外,外国公司也可以通过以下形式在菲律宾开展业务:

分公司(Branch Office):

这是一种由外国公司的总部在菲律宾SEC获得许可的分支机搆,并且可以从菲律宾获得收入和开具正式发票。其性质相当于“分公司”,不属于独立的公司主体,债务责任由外国公司承担。实收资本最低为200,000美元(或相当于等值披索),除非其业务是出口至少60%来自菲律宾的产品/服务到海外市场。

代表处(Representative Office):

代表处是外国公司总部与在菲律宾的客户之间的联络处,因此代表处无法在菲律宾开具正式发票,也无法从菲律宾获得收入,并且可以开展的业务类型有限。其性质相当于“分公司”,不属于独立的公司主体,债务责任由外国公司承担。实收资本最低为30,000美元(或相当于等值披索)。


以下以表格形式说明不同企业组织形态的区别:

(1)独资、股份公司、一人股份公司

(2)分支机构、股份公司、代表处

~本所严格把控菲律宾公司登记的各个细节,确保客户在菲律宾的投资完全合规运行~

特别説明 – 企业相关税目

适用于合伙组织和公司组织的税目包括:

A. 常规企业所得税(RCIT)– 按年度,根据应纳税所得额缴纳。目前(2020年2月)菲律宾国会正积极讨论第二阶段税改(TRAIN 2或CITIRA),有望将目前30%的RCIT逐年降低至20%,以维持与临近的东南亚国家对吸引外商投资的竞争力

B. 最低公司所得税(MCIT)– 如果MCIT大于RCIT,则应在运营后的第四个纳税年度缴纳MCIT税款

C. 不当累积收入税(IAET)– 不当累积收入税具有惩罚性质,其意在鼓励公司向其股东分配利润,而不是以累积利润不作分配的方式避免缴纳股息税。因此,菲律宾向公司不当累积的应纳税收入徵收10%的不当累积收入税

D. 增值税(VAT)– 进行销售、交换、兑换、租赁货物或财产、提供服务,以及在贸易或商业活动中进口货物的任何实体,均须以12%的税率缴纳增值税

E. 印花税(DST)– 针对部分交易及合约须缴纳印花税


最新文章
  • 菲律賓公司設立登記
    在菲律賓投資可以采取個人獨資、合夥、非股份公司、股份公司、分支機搆及代表處等。本所嚴格把控菲律賓公司設立的各個細節,確保客戶在菲律賓的投資合規運行。
  • 菲律賓施工許可證
    菲律賓承包商認證委員會(PCAB)是菲律賓核發施工資質的主管機關。如果沒有先獲得PCAB許可證,不得進行施工建築營造等業務
  • 菲律賓勞動制度及人事成本
    菲律賓有五種不同類型的雇用類型,取決於受雇員工所從事的活動性質….人事成本的計算上應在基本工資外,額外計提約36.3%的人事成本…雇主僅可出於正當或授權原因後方可將勞工解雇…
  • 菲律賓電信牌照申請
    菲律賓國家電信委員會(NTC)是菲律賓電信行業的獨立監管機構,資訊技術部(DICT)則為菲律賓主管電信政策的部門,也是NTC的上級單位。但是NTC與其他DICT的行政下屬單位性質不同,屬於獨立的委員會,對於涉及具體的電信行業事務有獨立的監管權力,而DICT則強調政策擬定及協調功能。
  • 菲律賓外商投資負面清單
    任何計畫進入菲律賓的外國投資者都應該事先查詢菲律賓投資負面清單,如果您所欲投資的行業被列在此清單上,需按照清單規範持股比例進行公司設立,如果沒有被列入,則意味著外國投資人可以100%持股。菲律賓和府法律事務所,為您整理出您的業務領域菲律賓是否對外國投資者開放。

Copyright 菲律賓和府法律事務所 – All rights reserved

Email: farley.fullhouse@gmail.com

发布者:Farley

Mandarin Associate - Full House

%d 博主赞过: