菲律宾公司设立注册

分類：Farley發表於企業組織設立

更新至2024年12月

在菲律宾投资可以设立独资个体户(DTI Business Name)丶合夥丶非股份公司丶股份公司(SEC Stock Corporation，在其他国家称为股份有限公司)丶分支机构(分公司)及代表处等。本所严格把控菲律宾公司注册的各个细节，确保客户在菲律宾的投资可以合规运作，请参本文说明公司注册的重要法律规范以及申请流程。

*菲律宾商业登记简介及代办服务报价 <PDF下载> (如内地IP无法读取，欢迎来信索取)

*菲律宾公司法 <PDF下载> (如内地IP无法读取，欢迎来信索取)

*菲律宾第12版(2022年6月颁布)外商投资负面清单 <PDF下载> (如内地IP无法读取，欢迎来信索取)

1. 独资(个体户)

所有者对公司的所有债务承担全部责任。换句话说，所有者和独资个体户是同一实体。独资个体户与一人公司(OPC)是完全不同的法律概念。

优点缺点纳税义务
在首都区(Metro Manila)注册，只需要申请一个企业名称并在贸易和工业部(DTI)注册。负无限责任，被起诉时对方可以对负责人本人提出索赔。由于独资个体户与所有者个人紧密关联，较难吸引投资者或外部资本。独资个体户的所得税遵循个人所得税的级距税率。
2. 合伙

合伙有两种：普通合伙和有限合伙。在普通合伙制中，合伙人对公司的债务承担无限责任。在有限合伙中，一些合伙人将承担无限责任，而另一些合伙人承担的责任仅等于其出资额。如果合伙企业的实收资本超过3,000披索，则需要在证券交易委员会(SEC)注册。菲律宾允许外国人以合伙形式拥有最多40％的所有权。合伙与合资公司是完全不同的法律概念，合伙较不常见。

3. 股份(有限)公司

根据2019年最新修订的菲律宾公司法，公司组织除一人公司(OPC, One Person Corporation)以外，由最少2名股东和最多15名股东持股。每个董事及发起人必须至少持有公司一股的股份，其责任仅限于其认缴的股本总额。

公司设立时全体发起人认缴资本不得低于授权资本的25%，实缴资本不得低于全部认缴资本的25%。除特殊行业外(如：金融、保险、安保、电信、劳务派遣等)，对外籍占股低于40％的公司註册资金并无要求，如超过40%，则实缴註册资金不得低于20万美金。 除资本额的限制外，外商在菲投资在行业别及股权比例也有限制，具体可以参考菲律宾第12版(2022年6月颁布)外商投资负面清单。

公司组织在分类上，按照股份的有无可以区分为股份公司(Stock Corporation)及非股份公司(Non-stock Corporation)；按照国籍区分，可以分为外籍公司(外籍持股超过40%)及菲籍公司(外籍持股在40%以下)

股份公司：

性质相当于外国公司在菲律宾的“子公司”，属于独立的公司主体，债务责任由菲律宾子公司承担。

非股份公司：

非股份公司不会向其成员发行股份，因为该实体的存在是为了慈善，教育，文化或其他等效目的。公司名称可以“基金会”作为公司名称的后缀。某些经认可的非股份公司，在符合规定的情况下，可对收受的捐赠等所得免徵所得税。

外籍公司：

外籍公司与股份公司除了外资持股超过40%之外，并无其他区别。外籍公司如涉及某些特殊行业，按照菲律宾法规无法申请相关牌照，且外籍公司不能在菲律宾购买土地及带地房产。

菲籍公司：

菲籍公司与股份公司除了外资持股在40%以下之外，并无其他区别。菲律宾在许多法规的限制下，某些特定的业务专案，政府只核发相关牌照给菲籍公司，具体可以参考宪法、外商投资负面清单、电信法、金融法及公共服务法等。

股份公司(Stock Company)是最常见的企业组织，以下详细介绍股份公司的设立程序：

下图左至右依序为公司合规三大证：SEC公司註册证(外资佔股超过40%背景颜色为橙色; 反之则为绿色)、BIR税务登记证(即BIR Form2303)、营业执照(又称Business Permit或Mayor Permit)。其中，营业执照由市政府(Cityhall)核发，根据公司的登记地址坐落城市，每个市政府会有不同的营业执照样式。

除了设立流程之外，投资人最关心的问题还有：

>> 股东本人不在菲律宾，是否仍可以完成菲律宾公司注册？
>> 外国人占股超过40%，真的要汇款20万美元到菲律宾吗？有没有方式可以不汇入资本金？
>> 文件是否需要经过公证或双认证？ (详细内容可以参考: 海牙公證(Apostille)與特別委任授權書(SPA) — 使文件在菲律賓發生法律效力)
>> 公司秘书及司库(财务秘书)必须要用菲律宾人代持吗？
>> 公司的注册地址可以放在住宅区吗？
>> 公司设立完成后，必须开始每月报税做帐吗？
>> 每年需要换发执照吗？每年还有哪些合规事项要完成？
如您有以上疑问，欢迎咨询!

4. 分公司(又称分支机构)及代表处

除了设立股份公司的形式外，也可以通过以下形式在菲律宾开展业务

分公司/分支机构(Branch Office)：

这是一种由外国公司的总部在菲律宾SEC获得许可的分支机搆，并且可以从菲律宾获得收入和开具正式发票。不具独立的法人格主体，债务责任由外国公司完全承担。实收资本最低为200,000美元(等值披索)，除非其业务是出口至少60％来自菲律宾的产品/服务到海外市场。

菲律宾SEC对分公司的设立有非常高的财务要求(请参下图)。负债权益比(Debt to Equity Ratio)必须低于33.33%，此指标是衡量公司的负债金额与权益资金之相对比重，又称之为杠杆比率(Leverage Ratio)，负债权益比越高，公司资金来源越依赖负债，自有资金就越少，对债权人而言，较无保障。分公司设立时必须出示经公证的会计师签注财务报表。

RatioFormulaBenchmark Value
SolvencyTotal assets/total liabilities1：1
LiquidityCurrent assets/current liabilities1：1
Debt to equityTotal liabilities/equity1：3

代表处(Representative Office)：

代表处是外国公司总部与在菲律宾的客户之间的联络处，因此代表处无法在菲律宾开具正式发票，也无法从菲律宾获得收入，并且可以开展的业务类型有限。不具独立的法人格主体，债务责任由外国公司完全承担。实收资本最低为30,000美元(等值披索)。缺点为每年须汇入最少30,000美元(等值披索)以维持合规状态。

菲律宾SEC对代表处的设立有较低的财务要求(请参下图)，资产负债比(偿债能力比)必须低于100%，亦即总资产必须高于总负债。即使实务上，企业的资产负债比率一般认为在50%以下较安全，超过70%代表财务风险极高。代表处设立时必须出示经公证的会计师签注财务报表。

RatioFormulaBenchmark Value
SolvencyTotal assets/total liabilities1：1

不同企业组织形态之间的区别：

（1）分支机构(分公司)、股份公司(子公司)、代表处

Note：公司法第24条强制股份公司设立的高管人员(Corporate Officers)仅公司秘书(Corporate Secretary)必须拥有菲律宾国籍，其余职位包括司库(Treasurer)均可由菲律宾居民担任；取得菲律宾永久居留权及工作签证者，视为菲律宾居民。

（2）独资(个体户/商号)、股份公司、一人股份公司

~本所严格把控公司设立登记的各个细节，确保客户在菲律宾的投资合规运行~
特别説明 – 企业相关税目

A. 企业所得税(Corporate Income Tax) – 菲律宾国会通过税务改革(TRAIN法案及CREATE法案)降低CIT税率至25%，总资产不超过 1亿比索(PHP)且年度应税净收入总额不超过 500万比索(PHP)的公司，CIT降低至20%。菲律宾投资委员会(BOI)及经济区管理局(PEZA)在特定条件下，提供外商投资免税优惠，详细内容可以参考下方文章：https://fullhouseph.com/2023/02/07/philippine-boi-peza

B. 最低公司所得税(MCIT) – 如果MCIT大于CIT，则应在运营后的第四个纳税年度缴纳MCIT税款，MCIT税率为2%，税额计算是依据年度净收入(annual Gross Income)。

C. 不当累积收入税(IAET) – 不当累积收入税具有惩罚性质，其意在鼓励公司向其股东分配利润，而不是以累积利润不作分配的方式避免缴纳股息税。因此，菲律宾向公司不当累积的应纳税收入徵收10%的不当累积收入税。

D. 增值税(VAT) – 进行销售、交换、兑换、租赁货物或财产、提供服务，以及在贸易或商业活动中进口货物的任何实体，均须以12%的税率缴纳增值税(Value-added Tax)。

E. 印花税(DST) – 针对部分交易及合约须缴纳印花税(Documentary Stamp Tax)。公司设立过程，税额最大的项目即为 “新股发行之印花税”)。详细规定可以参考税务局(BIR)网站 https://www.bir.gov.ph/index.php/tax-information/documentary-stamp-tax.html

F. 预扣税(WHT) – 不同交易内容，会有不同的预扣税率(Withholding Tax)。详细规定可以参考税务局(BIR)网站。

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