菲律宾公司设立登记

~文章更新至2023年3月

本文将重点放在菲律宾公司设立登记需要注意的事项（关于外商投资领域限制、外资股权架构设计等问题可以参考本所其他文章分析）。在菲律宾投资可以是个人独资（“个体工商户”）、合伙、非股份公司、股份公司（在其他国家称为 “股份有限公司”）、分支机构（分公司）及代表处等。本所严格把控菲律宾公司注册的各个细节，确保客户在菲律宾的投资可以合规运作。

*菲律宾商业登记简介及代办服务报价 <PDF下载> （内地IP无法读取，请来信索取）

*菲律宾公司法 <PDF下载> （内地IP无法读取，请来信索取）

*菲律宾第11版外商投资负面清单 <PDF下载> （内地IP无法读取，请来信索取）

*菲律宾第12版(2022年6月颁布)外商投资负面清单 <PDF下载> （内地IP无法读取，请来信索取）

1. 独资企业（个体工商户）

所有者对公司的所有债务承担全部责任。换句话说，所有者和独资企业是同一实体（Note：独资企业与一人公司是完全不同的法律概念）。

优点：

几乎不需要进行书面申请工作。如选择在首都区（Metro Manila）注册，只需要申请一个企业名称并在贸易和工业部（DTI）注册。如选择在其他省份注册，只需要向DTI的区域或省级办事处申请注册。

缺点：

起诉时可以对企业的负责人本人提出索赔。由于独资企业与所有者个人息息相关，因此可能难以吸引投资者或资本。

纳税义务：

用的是个人纳税识别号（TIN）。因此，独资企业的所得税遵循个人所得税的级距税率。

2. 合伙企业

当两个或更多人拥有企业时，就形成了合伙企业。菲律宾《民法》将合伙企业视为法人，意味着其法人资格与其企业主的法律主体是分开的。合伙有两种：普通合伙和有限合伙。在普通合伙制中，合伙人对公司的债务承担无限责任。在有限合伙中，一些合伙人将承担无限责任，而另一些合伙人承担的责任仅等于其出资额。

如果合伙企业的实收资本超过3,000披索，则需要在证券交易委员会（SEC）注册。

菲律宾允许外国人以合伙形式拥有最多40％的所有权。（Note：合伙与合资公司是完全不同的法律概念）

3. 公司

根据2019年最新修订的菲律宾公司法，公司组织除一人公司（一人公司较为特殊，将另行说明）以外，由至少2名股东和最多15名股东持股。每个董事及发起人必须至少持有公司一股的股份，其责任仅限于其认缴的股本总额。公司组织在法律上被视为与拥有公司的股东，法人格不同，因此股东的责任有限。

公司设立时全体发起人认缴资本不得低于授权资本的25%，实缴资本不得低于全部认缴资本的25%。除特殊行业外（如：金融、保险、安保、电信、劳务派遣等），对外籍占股低于40％的公司註册资金并无要求，如超过40%，则实缴註册资金不得低于20万美金。除资本额的限制外，外商在菲投资在行业别及股权比例也有限制，具体可以参考菲律宾第12版(2022年6月颁布)外商投资负面清单。

公司组织在分类上，按照股份的有无可以区分为股份公司（Stock Company）及非股份公司（Non-stock Company）；按照国籍区分，可以分为外籍公司（外籍持股超过40%）及菲籍公司（外籍持股在40%以下）

股份公司：

性质相当于外国公司在菲律宾的“子公司”，属于独立的公司主体，债务责任由菲律宾子公司承担。

非股份公司：

非股份公司不会向其成员发行股份，因为该实体的存在是为了慈善，教育，文化或其他等效目的。公司名称可以“基金会”作为公司名称的后缀。某些经认可的非股份公司，在符合规定的情况下，可对收受的捐赠等所得免徵所得税。

外籍公司：

外籍公司与股份公司除了外资持股超过40%之外，并无其他区别。外籍公司如涉及某些特殊行业，按照菲律宾法规无法申请相关牌照，且外籍公司不能在菲律宾购买土地及带地房产。

菲籍公司：

菲籍公司与股份公司除了外资持股在40%以下之外，并无其他区别。菲律宾在许多法规的限制下，某些特定的业务专案，政府只核发相关牌照给菲籍公司，具体可以参考宪法、外商投资负面清单、电信法、金融法及公共服务法等。

股份公司是最常见的企业设立形式，以下详细介绍股份公司的设立程序：

除了设立流程之外，投资人最关心的问题还有：

>> 股东现在人不在菲律宾的话，可以完成公司设立吗？
>> 外国人占股超过40%，真的要汇款20万美元到菲律宾吗？
>> 可以找菲律宾人代持吗？如何确保资金安全？
>> 有没有方式可以不汇入资本金，仍然完成菲律宾公司设立？
>> 公司的注册地址可以放在住宅区吗？
>> 外国人如何购买菲律宾公司的股权？
>> 没入境菲律宾，有办法开设菲律宾银行帐户吗？
>> 公司设立完成后，必须开始每月报税做帐吗？
>> 每年需要换发执照吗？哪些执照？要缴纳多少费用？
如您有以上疑问，欢迎咨询!

3. 分支机构(分公司)及代表处

除了设立股份公司的形式外，也可以通过以下形式在菲律宾开展业务

分支机构（分公司/Branch Office）：

这是一种由外国公司的总部在菲律宾SEC获得许可的分支机搆，并且可以从菲律宾获得收入和开具正式发票。不具独立的法人格主体，债务责任由外国公司完全承担。实收资本最低为200,000美元（等值披索），除非其业务是出口至少60％来自菲律宾的产品/服务到海外市场。

代表处（Representative Office）：

代表处是外国公司总部与在菲律宾的客户之间的联络处，因此代表处无法在菲律宾开具正式发票，也无法从菲律宾获得收入，并且可以开展的业务类型有限。不具独立的法人格主体，债务责任由外国公司完全承担。实收资本最低为30,000美元（等值披索）。缺点为每年须汇入最少30,000美元（等值披索）以维持合规状态。

不同企业组织形态之间的区别：

（1）分支机构（分公司）、股份公司（子公司）、代表处

（2）独资、股份公司、一人股份公司

特别説明 – 企业相关税目

A. 常规企业所得税（RCIT）– 按年度，根据应纳税所得额缴纳。目前（2020年2月）菲律宾国会正积极讨论第二阶段税改（TRAIN 2或CITIRA），有望将目前30%的RCIT逐年降低至20%，以维持与临近的东南亚国家对吸引外商投资的竞争力

B. 最低公司所得税（MCIT）– 如果MCIT大于RCIT，则应在运营后的第四个纳税年度缴纳MCIT税款

C. 不当累积收入税（IAET）– 不当累积收入税具有惩罚性质，其意在鼓励公司向其股东分配利润，而不是以累积利润不作分配的方式避免缴纳股息税。因此，菲律宾向公司不当累积的应纳税收入徵收10%的不当累积收入税

D. 增值税（VAT）– 进行销售、交换、兑换、租赁货物或财产、提供服务，以及在贸易或商业活动中进口货物的任何实体，均须以12%的税率缴纳增值税

E. 印花税（DST）– 针对部分交易及合约须缴纳印花税（Note：公司设立过程，税额最大的项目即为 “新股发行之印花税”）